對(duì)外投資管理制度
第一章 總則
第一條 為規(guī)范西寧特殊鋼股份有限公司（以下簡稱“公司”）對(duì)外投資行為，防范投資風(fēng)險(xiǎn)，提高對(duì)外投資收益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》等有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《西寧特殊鋼股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）的規(guī)定，并結(jié)合公司實(shí)際情況，特制定本制度。
第二條 本制度所稱“對(duì)外投資”是指公司為獲取未來收益而將一定數(shù)量的貨幣資金、股權(quán)以及經(jīng)評(píng)估后的實(shí)物或無形資產(chǎn)作價(jià)出資，對(duì)外進(jìn)行各種形式的投資活動(dòng)。
按照投資期限的長短，公司對(duì)外投資分為短期投資和長期投資。
短期投資主要指公司購入的能隨時(shí)變現(xiàn)且持有時(shí)間不超過一年(含一年)的投資，包括各種股票、債券、基金、分紅型保險(xiǎn)等；長期投資主要指投資期限超過一年，不能隨時(shí)變現(xiàn)或不準(zhǔn)備變現(xiàn)的各種投資，包括債券投資、股權(quán)投資和其他投資等。包括但不限于下列類型：
（一）公司獨(dú)立興辦的企業(yè)或獨(dú)立出資的經(jīng)營項(xiàng)目；
（二）公司出資與其他境內(nèi)(外)獨(dú)立法人實(shí)體、自然人成立合資、合作公司或開發(fā)項(xiàng)目；
（三）參股其他境內(nèi)(外)獨(dú)立法人實(shí)體；
（四）經(jīng)營資產(chǎn)出租、委托經(jīng)營或與他人共同經(jīng)營；
（五）單獨(dú)或聯(lián)合其他相關(guān)方發(fā)起或設(shè)立產(chǎn)業(yè)投資基金。
第三條 公司對(duì)外投資行為必須符合國家有關(guān)法規(guī)及產(chǎn)業(yè)政策，符合公司發(fā)展戰(zhàn)略，有利于增強(qiáng)公司競(jìng)爭能力，有利于合理配置企業(yè)資源，創(chuàng)造良好經(jīng)濟(jì)效益，促進(jìn)公司可持續(xù)發(fā)展。
第二章 投資管理的機(jī)構(gòu)及職責(zé)
第四條 公司投資部門的相關(guān)職責(zé)包括：
（一）負(fù)責(zé)組織公司投資項(xiàng)目的立項(xiàng)、可行性研究、投資方案設(shè)計(jì)、項(xiàng)目實(shí)施及管理等工作；
（二）負(fù)責(zé)公司投資項(xiàng)目決策支持，并提請(qǐng)決策機(jī)構(gòu)審核；
（三）負(fù)責(zé)組織公司投資項(xiàng)目的實(shí)施和監(jiān)管報(bào)批等工作。
第五條 公司財(cái)企部的相關(guān)職責(zé)包括：
（一）參與投資論證，就投資項(xiàng)目的經(jīng)濟(jì)性和財(cái)務(wù)分析發(fā)表意見；
（二）負(fù)責(zé)投資資金的支付、清算和記錄；
（三）負(fù)責(zé)投資核算及報(bào)表編制等日常工作；
（四）參與與財(cái)務(wù)相關(guān)的投資退出或清理工作。
第六條 公司證券合規(guī)部的相關(guān)職責(zé)包括：
（一）負(fù)責(zé)公司投資項(xiàng)目合規(guī)性審核；
（二）負(fù)責(zé)公司投資項(xiàng)目過程監(jiān)督；
（三）負(fù)責(zé)投資活動(dòng)的評(píng)價(jià)工作，并參與與法務(wù)相關(guān)的投資退出或清理工作。
第七條 投資管理崗位分工原則要求包括：
（一）為了達(dá)到投資內(nèi)部控制規(guī)范的目標(biāo)，公司建立投資業(yè)務(wù)的崗位責(zé)任制，明確相關(guān)部門和崗位的職責(zé)、權(quán)限，確保辦理投資業(yè)務(wù)的不相容崗位相互分離、相互制約和相互監(jiān)督；
（二）公司的投資業(yè)務(wù)應(yīng)有明確的部門分工；
（三）投資不相容崗位包括但不限于：1.投資項(xiàng)目的可行性研究人員與評(píng)估人員在職責(zé)上必須分離；2.投資計(jì)劃的編制人員不能同時(shí)控制計(jì)劃的審批權(quán)；3.投資的決策人員與投資的執(zhí)行人員必須由不同的人員負(fù)責(zé)；4.投資處置的審批人員與執(zhí)行人員不能由相同的人員負(fù)責(zé)；5.投資項(xiàng)目進(jìn)行投資績效評(píng)估的人員與執(zhí)行人員在職責(zé)上必須分離。
第三章 投資管理的審批和決策
第八條 公司股東會(huì)、董事會(huì)、董事長各自在《公司章程》規(guī)定的權(quán)限范圍內(nèi)，對(duì)公司的對(duì)外投資做出決策，除股東會(huì)、董事會(huì)、董事長已授權(quán)或公司制度另有規(guī)定的情況外，其他任何部門和個(gè)人無權(quán)做出對(duì)外投資的決定。
第九條 公司短期投資決策程序為：
（一）董事長對(duì)隨機(jī)投資建議預(yù)選投資機(jī)會(huì)和投資對(duì)象；
（二）財(cái)企部負(fù)責(zé)提供公司資金流量狀況；
（三）短期投資計(jì)劃按審批權(quán)限履行審批程序后實(shí)施。
第十條 財(cái)企部負(fù)責(zé)將短期投資及時(shí)登記入賬，并進(jìn)行相關(guān)賬務(wù)處理。
第十一條 涉及證券投資的，必須執(zhí)行嚴(yán)格的聯(lián)合控制制度，即至少要由兩名人員參與操作，且證券投資操作人員與資金、財(cái)務(wù)管理人員分離，相互制約，不得一人單獨(dú)接觸投資資產(chǎn)，對(duì)任何的投資資產(chǎn)的存入或取出，必須由相互制約的兩人聯(lián)名簽字。
第十二條 公司長期投資決策程序?yàn)椋?/span>
（一）投資部門對(duì)長期投資項(xiàng)目進(jìn)行初步評(píng)估，提出投資建議，報(bào)董事長初審；
（二）初審?fù)ㄟ^后，投資部門按項(xiàng)目投資建議書，負(fù)責(zé)對(duì)其進(jìn)行調(diào)研、論證，編制可行性研究報(bào)告及有關(guān)合作意向書，提交董事長審批同意后上報(bào)董事會(huì)；董事會(huì)根據(jù)相關(guān)權(quán)限履行審批程序，超出董事會(huì)權(quán)限的，提交股東會(huì)；
（三）已批準(zhǔn)實(shí)施的對(duì)外投資項(xiàng)目，應(yīng)由董事會(huì)授權(quán)公司相關(guān)部門負(fù)責(zé)具體實(shí)施。公司經(jīng)營管理層負(fù)責(zé)監(jiān)督項(xiàng)目的運(yùn)作及其經(jīng)營管理。
第十三條 長期投資項(xiàng)目應(yīng)與被投資方簽訂投資合同或協(xié)議，長期投資合同或協(xié)議須經(jīng)公司合規(guī)部門或公司法律顧問進(jìn)行審核，并經(jīng)授權(quán)的決策機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后方可對(duì)外正式簽署。
第十四條 公司財(cái)企部負(fù)責(zé)協(xié)同被授權(quán)部門和人員，按長期投資合同或協(xié)議規(guī)定投入現(xiàn)金、實(shí)物或無形資產(chǎn)。投入實(shí)物必須辦理實(shí)物交接手續(xù)，并經(jīng)實(shí)物使用部門和管理部門同意。
第十五條 投資部門根據(jù)公司所確定的投資項(xiàng)目，相應(yīng)編制實(shí)施投資建設(shè)開發(fā)計(jì)劃，對(duì)項(xiàng)目實(shí)施進(jìn)行指導(dǎo)、監(jiān)督與控制，參與投資項(xiàng)目審計(jì)、終（中）止清算與交接工作，并進(jìn)行投資評(píng)價(jià)與總結(jié)。
第十六條 投資部門對(duì)投資項(xiàng)目的進(jìn)度、投資預(yù)算的執(zhí)行和使用、合作各方情況、經(jīng)營狀況、存在問題和建議等匯制報(bào)表，及時(shí)向公司領(lǐng)導(dǎo)報(bào)告。項(xiàng)目在投資建設(shè)執(zhí)行過程中，可根據(jù)實(shí)施情況的變化合理調(diào)整投資預(yù)算，投資預(yù)算的調(diào)整需經(jīng)原投資審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。
第十七條 公司董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)、財(cái)企部、合規(guī)部門應(yīng)依據(jù)其職責(zé)對(duì)投資項(xiàng)目進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違規(guī)行為及時(shí)提出糾正意見，對(duì)重大問題提出專項(xiàng)報(bào)告，提請(qǐng)項(xiàng)目投資審批機(jī)構(gòu)討論處理。
第四章 對(duì)外投資的后續(xù)日常管理
第十八條 總經(jīng)理牽頭負(fù)責(zé)對(duì)外投資項(xiàng)目的后續(xù)日常管理。
第十九條 出現(xiàn)或發(fā)生下列情況之一時(shí)，公司可以收回對(duì)外投資：
（一）按照《公司章程》規(guī)定，該投資項(xiàng)目（企業(yè)）經(jīng)營期滿；
（二）由于投資項(xiàng)目（企業(yè)）經(jīng)營不善，無法償還到期債務(wù)，依法實(shí)施破產(chǎn)；
（三）由于發(fā)生不可抗力而使項(xiàng)目（企業(yè)）無法繼續(xù)經(jīng)營；
（四）合同規(guī)定投資終止的其他情況出現(xiàn)或發(fā)生時(shí)。
第二十條 發(fā)生或出現(xiàn)下列情況之一時(shí)，公司可以轉(zhuǎn)讓對(duì)外投資：
（一）投資項(xiàng)目已經(jīng)明顯有悖于公司經(jīng)營方向的；
（二）投資項(xiàng)目出現(xiàn)連續(xù)虧損且扭虧無望沒有市場(chǎng)前景的；
（三）由于自身經(jīng)營資金不足急需補(bǔ)充資金時(shí)；
（四）公司認(rèn)為有必要的其他情形。
第二十一條 投資部門負(fù)責(zé)做好投資收回和轉(zhuǎn)讓的資產(chǎn)評(píng)估工作，防止公司資產(chǎn)流失。
第二十二條 對(duì)于對(duì)外投資組建合作、合資公司，公司應(yīng)按照法律法規(guī)和新建投資公司章程，派出股權(quán)代表及委派或提名、推薦經(jīng)營管理人員、董事，經(jīng)法定程序選舉后，參與和影響新建公司的運(yùn)營決策。
第二十三條 對(duì)于對(duì)外投資組建的控股子公司，公司應(yīng)委派或提名、推薦董事及相應(yīng)的經(jīng)營管理人員，對(duì)控股子公司的運(yùn)營、決策起實(shí)際控制或重要作用。
第二十四條 本制度第二十二條、第二十三條規(guī)定的對(duì)外投資派出或提名、推薦人員的人選由公司董事長決定。派出人員應(yīng)按照《公司法》及其他相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定切實(shí)履行職責(zé)。
第二十五條 公司財(cái)企部應(yīng)對(duì)公司的對(duì)外投資活動(dòng)進(jìn)行全面完整的財(cái)務(wù)記錄，進(jìn)行詳盡的會(huì)計(jì)核算，按每個(gè)投資項(xiàng)目分別建立明細(xì)賬簿，詳盡記錄相關(guān)資料。
第二十六條 公司控股子公司的會(huì)計(jì)核算方法和財(cái)務(wù)管理中所采用的會(huì)計(jì)政策及會(huì)計(jì)估計(jì)、變更等應(yīng)遵循公司會(huì)計(jì)制度的有關(guān)規(guī)定。
第二十七條 公司可向子公司推薦財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。子公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人對(duì)其任職公司財(cái)務(wù)狀況的真實(shí)性、合法性進(jìn)行監(jiān)督，如發(fā)現(xiàn)其任職公司財(cái)務(wù)核算違反法律法規(guī)或財(cái)務(wù)報(bào)告有重大遺漏或錯(cuò)誤，其有義務(wù)立即向公司匯報(bào)。
第五章 重大事項(xiàng)報(bào)告及信息披露
第二十八條 公司的對(duì)外投資應(yīng)嚴(yán)格按照法律法規(guī)和證券交易所的規(guī)定履行信息披露義務(wù)。
第二十九條 在對(duì)外投資事項(xiàng)未披露前，各知情人員均負(fù)有保密義務(wù)。
第三十條 公司控股子公司須遵循公司信息披露事務(wù)管理制度，公司對(duì)控股子公司所有重大信息享有知情權(quán)。
第三十一條 公司控股子公司提供的重大信息應(yīng)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，并在第一時(shí)間報(bào)送公司，以便董事會(huì)秘書及時(shí)對(duì)外披露。
第六章 附則
第三十二條 本制度未盡事宜，依照法律、法規(guī)、規(guī)范性文件、證券交易所業(yè)務(wù)規(guī)則及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行；與有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件、證券交易所業(yè)務(wù)規(guī)則以及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定不一致的，以有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件、證券交易所業(yè)務(wù)規(guī)則以及《公司章程》的規(guī)定為準(zhǔn)。
第三十四條 本制度由公司董事會(huì)根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定進(jìn)行修改和解釋。
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