西寧特殊鋼股份有限公司
內(nèi)幕信息知情人登記管理制度
第一章 總則
第一條 為規(guī)范西寧特殊鋼股份有限公司（以下簡稱“公司”）內(nèi)幕信息登記管理工作,加強內(nèi)幕信息保密工作，維護公司信息披露的公開、公平、公正原則,根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）《上市公司信息披露管理辦法》《上市公司監(jiān)管指引第5號——上市公司內(nèi)幕信息知情人登記管理制度》《上海證券交易所股票上市規(guī)則》《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第2號——信息披露事務(wù)管理》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及《西寧特殊鋼股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）的有關(guān)規(guī)定，并結(jié)合公司實際情況，制定本制度。
第二條 公司董事會是內(nèi)幕信息的管理機構(gòu)。公司董事會應(yīng)當保證內(nèi)幕信息知情人檔案真實、準確和完整，并按照有關(guān)法規(guī)要求及時報送。
董事長為主要責任人，董事會秘書負責公司內(nèi)幕信息知情人的登記入檔和報送事宜。董事長與董事會秘書應(yīng)當對內(nèi)幕信息知情人檔案的真實、準確和完整簽署書面確認意見。
公司證券合規(guī)部負責公司內(nèi)幕信息的管理、登記、披露及備案工作，公司審計委員會對內(nèi)幕信息知情人登記管理制度實施情況進行監(jiān)督。
第三條 本制度規(guī)定的內(nèi)幕信息知情人及公司董事、高級管理人員均應(yīng)做好內(nèi)幕信息的保密工作，不得泄露內(nèi)幕信息，不得進行內(nèi)幕交易或配合他人操縱證券交易價格。
第二章 內(nèi)幕信息及其范圍
第四條 本制度所稱“內(nèi)幕信息”，是指《證券法》所規(guī)定的，涉及公司的經(jīng)營、財務(wù)或者對公司證券及其衍生品種交易的市場價格有重大影響的、尚未在中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）指定的上市公司信息披露媒體或網(wǎng)站上正式公開的信息。
第五條 本制度所指內(nèi)幕信息的范圍包括但不限于:
（一）公司的經(jīng)營方針和經(jīng)營范圍的重大變化；
（二）公司債券信用評級發(fā)生變化；
（三）公司的重大投資行為，公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)超過公司資產(chǎn)總額百分之三十，或者公司營業(yè)用主要資產(chǎn)的抵押、質(zhì)押、出售或者報廢一次超過該資產(chǎn)的百分之三十；
（四）公司訂立重要合同、提供重大擔?；蛘邚氖玛P(guān)聯(lián)交易，可能對公司的資產(chǎn)、負債、權(quán)益和經(jīng)營成果產(chǎn)生重要影響；
（五）公司發(fā)生重大債務(wù)和未能清償?shù)狡谥卮髠鶆?wù)的違約情況；
（六）公司發(fā)生重大虧損或者重大損失；
（七）公司生產(chǎn)經(jīng)營的外部條件發(fā)生的重大變化；
（八）公司新增借款或者對外提供擔保超過上年末凈資產(chǎn)的百分之二十；
（九）公司放棄債權(quán)或者財產(chǎn)超過上年末凈資產(chǎn)的百分之十；
（十）公司的董事或者經(jīng)理發(fā)生變動，董事長或者經(jīng)理無法履行職責；
（十一）持有公司百分之五以上股份的股東或者實際控制人持有股份或者控制公司的情況發(fā)生較大變化，公司的實際控制人及其控制的其他企業(yè)從事與公司相同或者相似業(yè)務(wù)的情況發(fā)生較大變化；
（十二）公司分配股利、增資的計劃，公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的重要變化，公司減資、合并、分立、解散及申請破產(chǎn)的決定，或者依法進入破產(chǎn)程序、被責令關(guān)閉；
（十三）涉及公司的重大訴訟、仲裁，股東會、董事會決議被依法撤銷或者宣告無效；
（十四）公司涉嫌犯罪被依法立案調(diào)查，公司的控股股東、實際控制人、董事、高級管理人員涉嫌犯罪被依法采取強制措施；
（十五）董事會就發(fā)行新股或者其再融資方案、股權(quán)激勵方案形成相關(guān)決議；
（十六）公司尚未公開的并購、重組、定向增發(fā)簽署等活動；
（十七）會計政策、會計估計的重大變更；
（十八）適用法律、法規(guī)或中國證監(jiān)會、上海證券交易所認定的對公司證券的市場價格有重大影響的其他重要信息。
第三章 內(nèi)幕信息知情人及其范圍
第六條 “內(nèi)幕信息知情人”是指在公司內(nèi)幕信息公開前能直接或者間接獲取內(nèi)幕信息的人員。內(nèi)幕信息知情人包括但不限于：
（一）公司的董事、高級管理人員；
（二）持有公司百分之五以上股份的股東及其董事、監(jiān)事、高級管理人員，公司的實際控制人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員；
（三）公司控股或者實際控制的公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員；
（四）由于所任公司職務(wù)或者因與公司業(yè)務(wù)往來可以獲取公司有關(guān)內(nèi)幕信息的人員；
（五）公司收購人或者重大資產(chǎn)交易方及其控股股東、實際控制人、董事監(jiān)事、和高級管理人員;
（六）因職務(wù)、工作可以獲取內(nèi)幕信息的證券交易場所、證券公司、證券登記結(jié)算機構(gòu)、證券服務(wù)機構(gòu)的有關(guān)人員;
（七）因職責、工作可以獲取內(nèi)幕信息的證券監(jiān)督管理機構(gòu)工作人員；
（八）因法定職責對證券的發(fā)行、交易或者對上市公司及其收購、重大資產(chǎn)交易進行管理可以獲取內(nèi)幕信息的有關(guān)主管部門、監(jiān)管機構(gòu)的工作人員;
（九）國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)規(guī)定的可以獲取內(nèi)幕信息的其他人員。
第四章 內(nèi)幕信息知情人登記備案
第七條 在內(nèi)幕信息依法公開披露前，證券合規(guī)部將按規(guī)定填寫公司內(nèi)幕信息知情人檔案，及時記錄商議籌劃、論證咨詢、合同訂立等階段及報告、傳遞、編制、決議、披露等環(huán)節(jié)的內(nèi)幕信息知情人名單，及其知悉內(nèi)幕信息的時間、地點、依據(jù)、方式、內(nèi)容等相關(guān)檔案，內(nèi)幕信息知情人應(yīng)當進行確認，供公司自查和監(jiān)管機構(gòu)查詢。
第八條 公司發(fā)生下列事項的，應(yīng)在向上海證券交易所報送信息披露文件的同時報備《內(nèi)幕信息知情人檔案》：
（一）重大資產(chǎn)重組；
（二）高比例送轉(zhuǎn)股份；
（三）導(dǎo)致實際控制人或第一大股東發(fā)生變更的權(quán)益變動；
（四）要約收購；
（五）發(fā)行證券；
（六）合并、分立、分拆上市；
（七）回購股份；
（八）中國證監(jiān)會和上海證券交易所要求的其他可能對公司股票及其衍生品種的市場價格有重大影響的事項。
第九條 內(nèi)幕信息知情人登記備案的內(nèi)容，包括但不限于內(nèi)幕信息知情人的姓名、職務(wù)、身份證號、證券賬戶、工作單位、知悉的內(nèi)幕信息、知悉的途徑及方式、知悉的時間等。
第十條 公司的控股股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方研究、發(fā)起涉及公司的重大事項，以及發(fā)生對公司股價有重大影響的其他事項時，應(yīng)填寫本單位內(nèi)幕信息知情人的檔案。
證券公司、證券服務(wù)機構(gòu)、律師事務(wù)所等中介機構(gòu)接受委托從事證券服務(wù)業(yè)務(wù)，該受托事項對公司股價有重大影響的，應(yīng)填寫本機構(gòu)內(nèi)幕信息知情人的檔案。
收購人、重大資產(chǎn)重組交易對方以及涉及公司并對公司股價有重大影響事項的其他發(fā)起方，應(yīng)填寫本單位內(nèi)幕信息知情人的檔案。
上述主體應(yīng)當保證內(nèi)幕知情人檔案的真實、準確和完整，根據(jù)事項進程將內(nèi)幕信息知情人檔案分階段送達公司，但完整的內(nèi)幕信息知情人檔案的送達時間不得晚于內(nèi)幕信息公開披露的時間。內(nèi)幕信息知情人檔案應(yīng)當按照本規(guī)定第七條的要求進行填寫，并由內(nèi)幕信息知情人進行確認。
公司做好所知悉的內(nèi)幕信息流轉(zhuǎn)環(huán)節(jié)的內(nèi)幕信息知情人的登記，并做好涉及各方內(nèi)幕信息知情人檔案的匯總。
第十一條 公司在披露前按照相關(guān)法律法規(guī)和政策要求需經(jīng)常性向相關(guān)行政管理部門報送信息的，在報送部門、內(nèi)容等未發(fā)生重大變化的情況下，可將其視為同一內(nèi)幕信息事項，在同一張表格中登記行政管理部門的名稱，并持續(xù)登記報送信息的時間。除上述情況外，內(nèi)幕信息流轉(zhuǎn)涉及到行政管理部門時，公司要按照一事一記的方式在知情人檔案中登記行政管理部門的名稱、接觸內(nèi)幕信息的原因以及知悉內(nèi)幕信息的時間。
第十二條 公司進行收購、重大資產(chǎn)重組、發(fā)行證券、合并、分立、分拆上市、回購股份等重大事項，或者披露其他可能對公司股價有重大影響的事項時，除按照本規(guī)定第七條填寫公司內(nèi)幕信息知情人檔案外，還應(yīng)當制作重大事項進程備忘錄，內(nèi)容包括但不限于籌劃決策過程中各個關(guān)鍵時點的時間、參與籌劃決策人員名單、籌劃決策方式等。公司要督促重大事項備忘錄涉及的相關(guān)人員在重大事項備忘錄上簽名確認。公司股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方等相關(guān)主體應(yīng)當配合制作重大事項進程備忘錄。
第十三條 公司各職能部門、各子公司、控股子公司及公司能夠?qū)ζ鋵嵤┲卮笥绊懙膮⒐晒镜膬?nèi)幕信息知情人登記管理工作遵照本制度執(zhí)行。公司各職能部門負責人，各子公司、控股子公司負責人為該單位內(nèi)幕信息知情人登記管理工作的第一責任人，做好本單位內(nèi)幕信息知情人登記備案工作，并及時向公司證券合規(guī)部報告。
公司董事、高級管理人員及公司各職能部門負責人，各子公司、控股子公司主要負責人應(yīng)當積極配合公司董事會做好內(nèi)幕信息知情人登記備案工作，及時告知內(nèi)幕信息知情人情況以及相關(guān)內(nèi)幕信息知情人的崗位、工作職責變更情況。
第十四條 根據(jù)規(guī)定和需要，公司與公司股東、實際控制人、收購人、交易對方、證券服務(wù)機構(gòu)及其他相關(guān)單位之間要及時簽訂《保密協(xié)議》,并積極配合公司做好內(nèi)幕信息知情人登記備案工作，及時告知公司已發(fā)生或擬發(fā)生的重大事件的內(nèi)幕信息知情人情況，以及相關(guān)內(nèi)幕信息知情人的變更情況。
第十五條 根據(jù)中國證監(jiān)會及上海證券交易所的規(guī)定，公司可以對內(nèi)幕信息知情人買賣公司股票及其衍生品種的情況進行自查。發(fā)現(xiàn)內(nèi)幕信息知情人進行內(nèi)幕交易、泄露內(nèi)幕信息或者建議他人進行交易的，公司將進行核實并依據(jù)其內(nèi)幕信息知情人登記管理制度對相關(guān)人員進行責任追究，并在2個工作日內(nèi)將有關(guān)情況及處理結(jié)果報送證監(jiān)部門和上海證券交易所。
第十六條 公司應(yīng)當及時補充完善內(nèi)幕信息知情人檔案信息及重大事項進程備忘錄信息。內(nèi)幕信息知情人檔案及重大事項進程備忘錄自記錄（含補充完善）之日起至少保存10年。
公司應(yīng)當在內(nèi)幕信息依法公開披露后5個交易日內(nèi)將內(nèi)幕信息知情人檔案及重大事項進程備忘錄報送上海證券交易所。上海證券交易所可視情況要求公司披露重大事項進程備忘錄中的相關(guān)內(nèi)容。
公司披露重大事項后，相關(guān)事項發(fā)生重大變化的，公司應(yīng)當及時補充報送內(nèi)幕信息知情人檔案及重大事項進程備忘錄。
第五章 保密及責任追究
第十七條 未經(jīng)董事會批準同意,公司任何部門和個人不得向外界泄露、報道、傳送有關(guān)公司內(nèi)幕信息的內(nèi)容。對外報道、傳送的文件、音像及光盤等涉及內(nèi)幕信息的資料，須經(jīng)董事會秘書的審核同意，方可對外報道、傳送。
第十八條 公司內(nèi)幕信息知情人對其知曉的內(nèi)幕信息負有保密的義務(wù)。
第十九條 公司及其董事、高級管理人員及相關(guān)內(nèi)幕信息知情人在內(nèi)幕信息公開披露前，應(yīng)將該信息的知情人員控制在最小范圍內(nèi)，重大信息相關(guān)文件應(yīng)指定專人報送和保管。
第二十條 內(nèi)幕信息依法公開披露前，公司的控股股東、實際控制人不得濫用其股東權(quán)利或支配地位，要求公司及其董事、高級管理人員向其提供內(nèi)幕信息。
第二十一條 對于無法律法規(guī)依據(jù)的外部單位所提出年度統(tǒng)計報表等報送要求，公司應(yīng)拒絕報送。依據(jù)法律法規(guī)的要求應(yīng)當報送的，需要將報送的外部單位相關(guān)人員作為內(nèi)幕信息知情人登記在案備查，并書面提醒報送的外部單位相關(guān)人員履行保密義務(wù)。
第二十二條 內(nèi)幕信息知情人員因保密不當致使前述重大信息被泄露，應(yīng)立即通知公司董事會秘書，公司應(yīng)在第一時間向上海證券交易所報告并公告。
第二十三條 內(nèi)幕信息知情人將知曉的內(nèi)幕信息對外泄露，或利用內(nèi)幕信息進行內(nèi)幕交易、散布虛假信息、操縱證券市場或者進行欺詐等活動，給公司造成嚴重影響或損失的，公司將依據(jù)有關(guān)規(guī)定處罰相關(guān)責任人，或(并)要求其承擔賠償責任；涉嫌犯罪的，將依法移送司法機關(guān)追究刑事責任。
第二十四條 內(nèi)幕信息知情人違反本制度規(guī)定進行內(nèi)幕交易或其他非法活動而受到公司、權(quán)力機關(guān)或司法機關(guān)處罰的，公司須將處罰結(jié)果報送證監(jiān)部門和上海證券交易所備案，同時在公司指定的報刊和網(wǎng)站進行公告。
第六章 附則
第二十五條 本制度未盡事宜，依照法律、法規(guī)、規(guī)范性文件、證券交易所業(yè)務(wù)規(guī)則及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行；與有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件、證券交易所業(yè)務(wù)規(guī)則以及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定不一致的，以有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件、證券交易所業(yè)務(wù)規(guī)則以及《公司章程》的規(guī)定為準。
第二十六條 本制度自董事會審議通過之日起生效。
第二十七條 本制度由公司董事會根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定進行修改和解釋。
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