西寧特殊鋼股份有限公司
關(guān)聯(lián)交易管理制度

第一章 總則

第一條 為保證西寧特殊鋼股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）與關(guān)聯(lián)方之間發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易符合公平、公正、公開的原則，確保公司關(guān)聯(lián)交易行為不損害公司和股東的利益，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》《上海證券交易所股票上市規(guī)則》《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第36號(hào)——關(guān)聯(lián)方披露》《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第5號(hào)——交易與關(guān)聯(lián)交易》及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)和規(guī)范性文件及《西寧特殊鋼股份有限公司章程》（以下簡(jiǎn)稱“《公司章程》”）的規(guī)定，特制定本制度。

第二條 公司的“關(guān)聯(lián)交易”是指公司或者其合并報(bào)表范圍內(nèi)的子公司等其他主體與公司關(guān)聯(lián)人之間發(fā)生的交易。

第三條 公司的關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當(dāng)遵循以下基本原則：

（一）平等、自愿、等價(jià)、有償?shù)脑瓌t；

（二）公平、公正、公開的原則；

（三）不損害公司及非關(guān)聯(lián)股東合法權(quán)益的原則；

（四）關(guān)聯(lián)股東及董事回避表決的原則。

第四條 關(guān)聯(lián)方如在股東會(huì)、董事會(huì)上享有表決權(quán)，除特殊情況外，均應(yīng)對(duì)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)回避表決。

與關(guān)聯(lián)方有任何利害關(guān)系的股東、董事，在就該關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)進(jìn)行表決時(shí)，應(yīng)當(dāng)回避。

第五條 公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)根據(jù)客觀標(biāo)準(zhǔn)判斷該關(guān)聯(lián)交易是否對(duì)公司有利，必要時(shí)應(yīng)聘請(qǐng)專業(yè)評(píng)估機(jī)構(gòu)或獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問發(fā)表意見。

第二章 關(guān)聯(lián)人和關(guān)聯(lián)交易的范圍

第六條 公司的關(guān)聯(lián)人包括關(guān)聯(lián)法人（或者其他組織）和關(guān)聯(lián)自然人。

具有以下情形之一的法人（或者其他組織），為公司的關(guān)聯(lián)法人（或者其他組織）：

（一）直接或者間接控制公司的法人（或者其他組織）；

（二）由前項(xiàng)所述法人（或者其他組織）直接或者間接控制的除公司、控股子公司及控制的其他主體以外的法人（或者其他組織）；

（三）關(guān)聯(lián)自然人直接或者間接控制的、或者擔(dān)任董事（不含同為雙方的獨(dú)立董事）、高級(jí)管理人員的，除公司、控股子公司及控制的其他主體以外的法人（或者其他組織）；

（四）持有公司5%以上股份的法人（或者其他組織）及其一致行動(dòng)人。

具有以下情形之一的自然人，為公司的關(guān)聯(lián)自然人：

（一）直接或者間接持有公司5%以上股份的自然人；

（二）公司董事、高級(jí)管理人員；

（三）直接或者間接地控制公司的法人（或者其他組織）的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員；

（四）本款第（一）項(xiàng)、第（二）項(xiàng)所述人士的關(guān)系密切的家庭成員。

在過去12個(gè)月內(nèi)或者相關(guān)協(xié)議或者安排生效后的12個(gè)月內(nèi)，存在本條第二款、第三款所述情形之一的法人（或者其他組織）、自然人，為公司的關(guān)聯(lián)人。

中國(guó)證監(jiān)會(huì)、上海證券交易所或者公司可以根據(jù)實(shí)質(zhì)重于形式的原則，認(rèn)定其他與公司有特殊關(guān)系，可能或者已經(jīng)造成公司對(duì)其利益傾斜的法人（或者其他組織）或者自然人為公司的關(guān)聯(lián)人。

公司與本條第二款第（二）項(xiàng)所列法人（或者其他組織）受同一國(guó)有資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)控制而形成該項(xiàng)所述情形的，不因此構(gòu)成關(guān)聯(lián)關(guān)系，但其法定代表人、董事長(zhǎng)、總經(jīng)理或者半數(shù)以上的董事兼任公司董事或者高級(jí)管理人員的除外。

第七條 公司董事、高級(jí)管理人員、持股5%以上的股東及其一致行動(dòng)人、實(shí)際控制人，應(yīng)當(dāng)將與其存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的關(guān)聯(lián)人情況及時(shí)告知公司。

公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)更新關(guān)聯(lián)人名單。

第八條 本制度所指“關(guān)聯(lián)交易”是指公司或者其合并報(bào)表范圍內(nèi)的子公司等其他主體與公司關(guān)聯(lián)人之間發(fā)生的交易，包括但不限于下列事項(xiàng)和日常經(jīng)營(yíng)范圍內(nèi)發(fā)生的可能引致資源或者義務(wù)轉(zhuǎn)移的事項(xiàng)：

（一）購(gòu)買或出售資產(chǎn)；

（二）對(duì)外投資（購(gòu)買銀行理財(cái)產(chǎn)品的除外）；

（三）轉(zhuǎn)讓或受讓研發(fā)項(xiàng)目；

（四）簽訂許可使用協(xié)議；

（五）提供擔(dān)保；

（六）租入或者租出資產(chǎn)；

（七）委托或者受托管理資產(chǎn)和業(yè)務(wù)；

（八）贈(zèng)與或者受贈(zèng)資產(chǎn)；

（九）債權(quán)、債務(wù)重組；

（十）提供財(cái)務(wù)資助（含有息或者無(wú)息借款、委托貸款等）；

（十一）放棄權(quán)利（含放棄優(yōu)先購(gòu)買權(quán)、優(yōu)先認(rèn)繳出資權(quán)等）；

（十二）購(gòu)買原材料、燃料、動(dòng)力；

（十三）銷售產(chǎn)品、商品；

（十四）提供或者接受勞務(wù)；

（十五）委托或者受托銷售；

（十六）存貸款業(yè)務(wù)；

（十七）與關(guān)聯(lián)人共同投資；

（十八）上交所根據(jù)實(shí)質(zhì)重于形式原則認(rèn)定的其他通過約定可能引致資源或者義務(wù)轉(zhuǎn)移的事項(xiàng)。

第三章 關(guān)聯(lián)交易價(jià)格的確定和管理

第九條 公司進(jìn)行關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當(dāng)簽訂書面協(xié)議，明確關(guān)聯(lián)交易的定價(jià)政策。關(guān)聯(lián)交易協(xié)議的簽訂應(yīng)當(dāng)遵循平等、自愿、等價(jià)、有償?shù)脑瓌t，協(xié)議的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)明確、具體。

第十條 公司關(guān)聯(lián)交易定價(jià)應(yīng)當(dāng)公允，任何一方不得利用自己的優(yōu)勢(shì)或壟斷地位強(qiáng)迫對(duì)方接受不合理的條件。公司關(guān)聯(lián)交易定價(jià)參照下列原則執(zhí)行：

（一）交易事項(xiàng)實(shí)行政府定價(jià)的，可以直接適用該價(jià)格；

（二）交易事項(xiàng)實(shí)行政府指導(dǎo)價(jià)的，可以在政府指導(dǎo)價(jià)的范圍內(nèi)合理確定交易價(jià)格；

（三）除實(shí)行政府定價(jià)或政府指導(dǎo)價(jià)外，交易事項(xiàng)有可比的獨(dú)立第三方的市場(chǎng)價(jià)格或收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)的，可以優(yōu)先參考該價(jià)格或標(biāo)準(zhǔn)確定交易價(jià)格；

（四）關(guān)聯(lián)事項(xiàng)無(wú)可比的獨(dú)立第三方市場(chǎng)價(jià)格的，交易定價(jià)可以參考關(guān)聯(lián)方與獨(dú)立于關(guān)聯(lián)方的第三方發(fā)生非關(guān)聯(lián)交易價(jià)格確定；

（五）既無(wú)獨(dú)立第三方的市場(chǎng)價(jià)格，也無(wú)獨(dú)立的非關(guān)聯(lián)交易價(jià)格可供參考的，可以合理的構(gòu)成價(jià)格作為定價(jià)的依據(jù)，構(gòu)成價(jià)格為合理成本費(fèi)用加合理利潤(rùn)。

第十一條 公司按照前條第（三）項(xiàng)、第（四）項(xiàng)或者第（五）項(xiàng)確定關(guān)聯(lián)交易價(jià)格時(shí)，可以視不同的關(guān)聯(lián)交易情形采用下列定價(jià)方法：

（一）成本加成法，以關(guān)聯(lián)交易發(fā)生的合理成本加上可比非關(guān)聯(lián)交易的毛利定價(jià)。適用于采購(gòu)、銷售、有形資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓和使用、勞務(wù)提供、資金融通等關(guān)聯(lián)交易；

（二）再銷售價(jià)格法，以關(guān)聯(lián)方購(gòu)進(jìn)商品再銷售給非關(guān)聯(lián)方的價(jià)格減去可比非關(guān)聯(lián)交易毛利后的金額作為關(guān)聯(lián)方購(gòu)進(jìn)商品的公平成交價(jià)格。適用于再銷售者未對(duì)商品進(jìn)行改變外型、性能、結(jié)構(gòu)或更換商標(biāo)等實(shí)質(zhì)性增值加工的簡(jiǎn)單加工或單純的購(gòu)銷業(yè)務(wù)；

（三）可比非受控價(jià)格法，以非關(guān)聯(lián)方之間進(jìn)行的與關(guān)聯(lián)交易相同或類似業(yè)務(wù)活動(dòng)所收取的價(jià)格定價(jià)。適用于所有類型的關(guān)聯(lián)交易；

（四）交易凈利潤(rùn)法，以可比非關(guān)聯(lián)交易的利潤(rùn)水平指標(biāo)確定關(guān)聯(lián)交易的凈利潤(rùn)。適用于采購(gòu)、銷售、有形資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓和使用、勞務(wù)提供等關(guān)聯(lián)交易；

（五）利潤(rùn)分割法，根據(jù)公司與其關(guān)聯(lián)方對(duì)關(guān)聯(lián)交易合并利潤(rùn)的貢獻(xiàn)計(jì)算各自應(yīng)該分配的利潤(rùn)額。適用于各參與方關(guān)聯(lián)交易高度整合且難以單獨(dú)評(píng)估各方交易結(jié)果的情況。

第十二條 關(guān)聯(lián)交易價(jià)格的管理，應(yīng)當(dāng)遵循以下原則：

（一）交易雙方依據(jù)關(guān)聯(lián)交易協(xié)議中約定的付款方式和付款期限支付交易價(jià)款；

（二）公司財(cái)企部應(yīng)當(dāng)對(duì)關(guān)聯(lián)交易的執(zhí)行情況進(jìn)行跟蹤，督促交易對(duì)方按約定履行其義務(wù)；

（三）發(fā)生關(guān)聯(lián)交易的公司各相關(guān)部門應(yīng)當(dāng)跟蹤市場(chǎng)價(jià)格變動(dòng)情況，及時(shí)記錄并向公司證券合規(guī)部、財(cái)企部等部門通報(bào)。

第四章 關(guān)聯(lián)交易的決策權(quán)限和程序

第十三條 公司與關(guān)聯(lián)人發(fā)生的交易（提供擔(dān)保除外）達(dá)到下列標(biāo)準(zhǔn)之一的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體獨(dú)立董事過半數(shù)同意后提交董事會(huì)審議，并及時(shí)披露：

（一）與關(guān)聯(lián)自然人之間發(fā)生的成交金額在30萬(wàn)元以上的交易；

（二）與關(guān)聯(lián)法人（或者其他組織）發(fā)生的交易金額（包括承擔(dān)的債務(wù)和費(fèi)用）在300萬(wàn)元以上，且占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)值0.5%以上的交易。

第十四條 公司與關(guān)聯(lián)人發(fā)生的交易金額（包括承擔(dān)的債務(wù)和費(fèi)用）在3,000萬(wàn)元以上，且占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)值5%以上，應(yīng)當(dāng)由具有執(zhí)行證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的證券服務(wù)機(jī)構(gòu)出具審計(jì)報(bào)告或評(píng)估報(bào)告，經(jīng)董事會(huì)審議后，提交股東會(huì)審議。與日常經(jīng)營(yíng)相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易可免于審計(jì)或者評(píng)估。

第十五條 公司為關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保的，應(yīng)當(dāng)具備合理的商業(yè)邏輯，在董事會(huì)審議通過后及時(shí)披露，并提交股東會(huì)審議。

公司為控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保的，控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方應(yīng)當(dāng)提供反擔(dān)保。

第十六條 關(guān)聯(lián)交易涉及“提供財(cái)務(wù)資助”“委托理財(cái)”等事項(xiàng)時(shí)，應(yīng)當(dāng)以發(fā)生額作為計(jì)算標(biāo)準(zhǔn)，并按照連續(xù)12個(gè)月內(nèi)累計(jì)計(jì)算的原則，計(jì)算關(guān)聯(lián)交易金額，適用以上各條的規(guī)定。

已經(jīng)按照本制度第十三條或者第十四條履行相關(guān)義務(wù)的，不再納入相關(guān)的累計(jì)計(jì)算范圍。

第十七條 公司在連續(xù)12個(gè)月內(nèi)發(fā)生的以下關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)當(dāng)按照累計(jì)計(jì)算的原則適用相關(guān)規(guī)定：

（一）與同一關(guān)聯(lián)人進(jìn)行的交易；

（二）與不同關(guān)聯(lián)人進(jìn)行的交易標(biāo)的類別相關(guān)的交易。

上述同一關(guān)聯(lián)人，包括與該關(guān)聯(lián)人受同一法人或其他組織或者自然人直接或間接控制的，或者相互存在股權(quán)控制關(guān)系，或者由同一關(guān)聯(lián)自然人擔(dān)任董事或高級(jí)管理人員的法人或其他組織。

已經(jīng)按照本制度第十三條或者第十四條履行相關(guān)義務(wù)的，不再納入相關(guān)的累計(jì)計(jì)算范圍。

第十八條 公司與關(guān)聯(lián)人進(jìn)行日常關(guān)聯(lián)交易時(shí)，應(yīng)當(dāng)按照下述規(guī)定履行相應(yīng)審議程序：

（一）公司可以按類別合理預(yù)計(jì)日常關(guān)聯(lián)交易年度金額，履行審議程序并披露；實(shí)際執(zhí)行超出預(yù)計(jì)金額的，應(yīng)當(dāng)按照超出金額重新履行審議程序并披露；

（二）公司年度報(bào)告和半年度報(bào)告應(yīng)當(dāng)分類匯總披露日常關(guān)聯(lián)交易；

（三）公司與關(guān)聯(lián)人簽訂的日常關(guān)聯(lián)交易協(xié)議期限超過3年的，應(yīng)當(dāng)每3年重新履行相關(guān)審議程序和披露義務(wù)。

第十九條 公司對(duì)日常關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行預(yù)計(jì)應(yīng)當(dāng)區(qū)分交易對(duì)方、交易類型等分別進(jìn)行預(yù)計(jì)。關(guān)聯(lián)人數(shù)量眾多，公司難以披露全部關(guān)聯(lián)人信息的，在充分說明原因的情況下可以簡(jiǎn)化披露，其中預(yù)計(jì)與單一法人主體發(fā)生交易金額達(dá)到規(guī)定披露標(biāo)準(zhǔn)的，應(yīng)當(dāng)單獨(dú)列示關(guān)聯(lián)人信息及預(yù)計(jì)交易金額，其他法人主體可以以同一控制為口徑合并列示上述信息。

第二十條 公司對(duì)日常關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行預(yù)計(jì)，在適用關(guān)于實(shí)際執(zhí)行超出預(yù)計(jì)金額的規(guī)定時(shí)，以同一控制下的各個(gè)關(guān)聯(lián)人與公司實(shí)際發(fā)生的各類關(guān)聯(lián)交易合計(jì)金額與對(duì)應(yīng)的預(yù)計(jì)總金額進(jìn)行比較。非同一控制下的不同關(guān)聯(lián)人與公司的關(guān)聯(lián)交易金額不合并計(jì)算。

第二十一條 依據(jù)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及《公司章程》等相關(guān)規(guī)定對(duì)關(guān)聯(lián)交易所涉及事項(xiàng)的審批權(quán)限及程序有特殊規(guī)定的，依據(jù)該等規(guī)定執(zhí)行。

第二十二條 本制度規(guī)定的應(yīng)當(dāng)披露的關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當(dāng)經(jīng)公司全體獨(dú)立董事過半數(shù)同意后，提交董事會(huì)審議。獨(dú)立董事在作出判斷前，可以聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)出具獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告，作為其判斷的依據(jù)。公司董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)關(guān)聯(lián)交易的審議、表決、披露、履行等情況進(jìn)行監(jiān)督并在年度報(bào)告中發(fā)表意見。

第二十三條 公司董事會(huì)審議關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，關(guān)聯(lián)董事應(yīng)當(dāng)回避表決，并不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會(huì)會(huì)議由過半數(shù)的非關(guān)聯(lián)董事出席即可舉行，董事會(huì)會(huì)議所做決議須經(jīng)非關(guān)聯(lián)董事過半數(shù)通過。出席董事會(huì)的非關(guān)聯(lián)董事人數(shù)不足3人的，公司應(yīng)當(dāng)將該交易提交股東會(huì)審議。

前款所稱關(guān)聯(lián)董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

（一）為交易對(duì)方；

（二）為交易對(duì)方的直接或間接控制人；

（三）在交易對(duì)方任職，或在能直接或間接控制該交易對(duì)方的法人或其他組織或者該交易對(duì)方直接或間接控制的法人或者其他組織任職的；

（四）為與本項(xiàng)目第（一）條和第（二）條所列自然人關(guān)系密切的家庭成員；

（五）為與本項(xiàng)目第（一）條和第（二）條所列法人或組織的董事和高級(jí)管理人員的關(guān)系密切的家庭成員；

（六）中國(guó)證監(jiān)會(huì)、上交所或者公司基于實(shí)質(zhì)重于形式原則認(rèn)定的因其他原因使其獨(dú)立的商業(yè)判斷可能受到影響的董事。

第二十四條 股東會(huì)審議關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，關(guān)聯(lián)股東應(yīng)當(dāng)回避表決，并不得代理其他股東行使表決權(quán)。

前款所稱關(guān)聯(lián)股東包括下列股東或者具有下列情形之一的股東：

（一）為交易對(duì)方；

（二）擁有交易對(duì)方直接或間接控制權(quán)的；

（三）被交易對(duì)方直接或間接控制；

（四）與交易對(duì)方受同一自然人、法人或其他組織直接或間接控制；

（五）在交易對(duì)方任職，或者在能直接或間接控制該交易對(duì)方的法人或其他組織、該交易對(duì)方直接或者間接控制的法人或其他組織任職；

（六）為交易對(duì)方或者其直接或者間接控制人的關(guān)系密切的家庭成員；

（七）因與交易對(duì)方或者其關(guān)聯(lián)人存在尚未履行完畢的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議或者其他協(xié)議而使其表決權(quán)受到限制或影響的股東；

（八）中國(guó)證監(jiān)會(huì)或者上交所認(rèn)定的可能造成公司利益對(duì)其傾斜的股東。

第二十五條 關(guān)聯(lián)董事的回避和表決程序?yàn)椋?/span>

（一）關(guān)聯(lián)董事應(yīng)主動(dòng)提出回避申請(qǐng)，否則其他董事有權(quán)要求其回避；

（二）當(dāng)出現(xiàn)是否為關(guān)聯(lián)董事的爭(zhēng)議時(shí)，由董事會(huì)向其監(jiān)管部門或公司律師提出確認(rèn)關(guān)聯(lián)關(guān)系的要求，并依據(jù)上述機(jī)構(gòu)或人員的答復(fù)決定其是否回避；

（三）關(guān)聯(lián)董事可以列席會(huì)議討論有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)；

（四）董事會(huì)對(duì)有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)表決時(shí)，關(guān)聯(lián)董事不得行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。對(duì)該事項(xiàng)由過半數(shù)的無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，做出決議須經(jīng)無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過。出席董事會(huì)的無(wú)關(guān)聯(lián)董事人數(shù)不足3人的，應(yīng)將該事項(xiàng)提交股東會(huì)審議。

第二十六條 關(guān)聯(lián)股東的回避和表決程序?yàn)椋?/span>

（一）關(guān)聯(lián)股東應(yīng)主動(dòng)提出回避申請(qǐng)，否則其他股東有權(quán)向股東會(huì)提出關(guān)聯(lián)股東回避申請(qǐng)；

（二）當(dāng)出現(xiàn)是否為關(guān)聯(lián)股東的爭(zhēng)議時(shí)，由會(huì)議主持人進(jìn)行審查，并由出席會(huì)議的律師依據(jù)有關(guān)規(guī)定對(duì)相關(guān)股東是否為關(guān)聯(lián)股東做出判斷；

（三）股東會(huì)對(duì)有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)表決時(shí)，關(guān)聯(lián)股東不得行使表決權(quán)，也不得代理其他股東行使表決權(quán)。在扣除關(guān)聯(lián)股東所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)后，由出席股東會(huì)的非關(guān)聯(lián)股東按《公司章程》和股東會(huì)議事規(guī)則的規(guī)定表決。

第二十七條 關(guān)聯(lián)交易的披露：

（一）公司與關(guān)聯(lián)人之間的交易應(yīng)簽訂書面協(xié)議，協(xié)議內(nèi)容應(yīng)明確、具體。公司應(yīng)將該協(xié)議的訂立、變更、終止及履行情況等事項(xiàng)按照《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定予以披露；

（二）公司與關(guān)聯(lián)自然人發(fā)生的成交金額在30萬(wàn)元以上的交易（提供擔(dān)保除外），應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露；

（三）與關(guān)聯(lián)法人（或者其他組織）發(fā)生的交易金額（包括承擔(dān)的債務(wù)和費(fèi)用）在300萬(wàn)元以上，且占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)值0.5%以上的交易；

（四）公司為關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保的，在董事會(huì)審議通過后，應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露；

（五）公司披露關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，應(yīng)當(dāng)向證券交易所提交其要求的相關(guān)文件；

（六）公司的參股公司發(fā)生本制度規(guī)定的重大事項(xiàng)，可能對(duì)公司股票交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的，公司應(yīng)當(dāng)參照本制度履行信息披露義務(wù)。

第二十八條 公司與關(guān)聯(lián)人達(dá)成以下關(guān)聯(lián)交易時(shí)，可以免予按照關(guān)聯(lián)交易審議和披露：

（一）一方以現(xiàn)金方式認(rèn)購(gòu)另一方公開發(fā)行的股票、公司債券或企業(yè)債券、可轉(zhuǎn)換公司債券或者其他衍生品種；

（二）一方作為承銷團(tuán)成員承銷另一方公開發(fā)行的股票、公司債券或企業(yè)債券、可轉(zhuǎn)換公司債券或者其他衍生品種；

（三）一方依據(jù)另一方股東會(huì)決議領(lǐng)取股息、紅利或報(bào)酬；

（四）一方參與另一方公開招標(biāo)或拍賣，但是招標(biāo)或拍賣難以形成公允價(jià)格的除外；

（五）公司單方面獲得利益的交易，包括受贈(zèng)現(xiàn)金資產(chǎn)、獲得債務(wù)減免、接受擔(dān)保和資助等；

（六）關(guān)聯(lián)交易定價(jià)為國(guó)家規(guī)定；

（七）關(guān)聯(lián)人向公司提供資金，利率水平不高于中國(guó)人民銀行規(guī)定的同期貸款基準(zhǔn)利率，且公司對(duì)該項(xiàng)財(cái)務(wù)資助無(wú)相應(yīng)擔(dān)保；

（八）公司按與非關(guān)聯(lián)人同等交易條件，向董事、高級(jí)管理人員提供產(chǎn)品和服務(wù)；

（九）上交所認(rèn)定的其他情況。

第二十九條 公司與關(guān)聯(lián)人共同投資，向共同投資的企業(yè)增資、減資時(shí)，應(yīng)當(dāng)以公司的投資、增資、減資金額作為計(jì)算標(biāo)準(zhǔn)，適用本制度第十三條、第十四條的相關(guān)規(guī)定。

第三十條 公司及其關(guān)聯(lián)人向公司控制的關(guān)聯(lián)共同投資企業(yè)以同等對(duì)價(jià)同比例現(xiàn)金增資，達(dá)到應(yīng)當(dāng)提交股東會(huì)審議標(biāo)準(zhǔn)的，可免于進(jìn)行審計(jì)或者評(píng)估。

第三十一條 公司關(guān)聯(lián)人單方面向公司控制或者參股的企業(yè)增資或者減資，涉及有關(guān)放棄權(quán)利情形的，應(yīng)當(dāng)適用放棄權(quán)利的法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的相關(guān)規(guī)定。不涉及放棄權(quán)利情形，但可能對(duì)公司的財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)成果構(gòu)成重大影響或者導(dǎo)致公司與該主體的關(guān)聯(lián)關(guān)系發(fā)生變化的，公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露。

第三十二條 公司向關(guān)聯(lián)人購(gòu)買或者出售資產(chǎn)，達(dá)到規(guī)定披露標(biāo)準(zhǔn)，且關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的為公司股權(quán)的，公司應(yīng)當(dāng)披露該標(biāo)的公司的基本情況、最近一年又一期的主要財(cái)務(wù)指標(biāo)。標(biāo)的公司最近12個(gè)月內(nèi)曾進(jìn)行資產(chǎn)評(píng)估、增資、減資或者改制的，應(yīng)當(dāng)披露相關(guān)評(píng)估、增資、減資或者改制的基本情況。

第三十三條 公司向關(guān)聯(lián)人購(gòu)買資產(chǎn)，按照規(guī)定須提交股東會(huì)審議且成交價(jià)格相比交易標(biāo)的賬面值溢價(jià)超過100%的，如交易對(duì)方未提供在一定期限內(nèi)交易標(biāo)的盈利擔(dān)保、補(bǔ)償承諾或者交易標(biāo)的回購(gòu)承諾，公司應(yīng)當(dāng)說明具體原因，是否采取相關(guān)保障措施，是否有利于保護(hù)公司利益和中小股東合法權(quán)益。

第三十四條 公司因購(gòu)買或者出售資產(chǎn)可能導(dǎo)致交易完成后公司控股股東、實(shí)際控制人及其他關(guān)聯(lián)人對(duì)公司形成非經(jīng)營(yíng)性資金占用的，應(yīng)當(dāng)在公告中明確合理的解決方案，并在相關(guān)交易實(shí)施完成前解決。

第三十五條 公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人擬披露的信息被依法認(rèn)定為國(guó)家秘密，披露或者履行相關(guān)義務(wù)可能導(dǎo)致其違反法律法規(guī)或者危害國(guó)家安全的，可以按照上交所相關(guān)規(guī)定豁免披露。

公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人擬披露的信息屬于商業(yè)秘密、商業(yè)敏感信息，披露或者履行相關(guān)義務(wù)可能引致不當(dāng)競(jìng)爭(zhēng)、損害公司及投資者利益或者誤導(dǎo)投資者的，可以按照上交所相關(guān)規(guī)定暫緩或者豁免披露該信息。

第五章 附則

第三十六條 公司控股子公司（指公司持有其50%以上的股份，或者能夠決定其董事會(huì)半數(shù)以上成員的當(dāng)選，或者通過協(xié)議或其他安排能夠?qū)嶋H控制的公司）與關(guān)聯(lián)方發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易，視同公司行為，應(yīng)依據(jù)本制度履行審批程序。

第三十七條 本制度所稱“以上”含本數(shù)，“超過”不含本數(shù)。

第三十八條 本制度未盡事宜，本制度未盡事宜，依照法律、法規(guī)、規(guī)范性文件、證券交易所業(yè)務(wù)規(guī)則及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行；與有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件、證券交易所業(yè)務(wù)規(guī)則以及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定不一致的，以有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件、證券交易所業(yè)務(wù)規(guī)則以及《公司章程》的規(guī)定為準(zhǔn)。

第三十九條 本制度經(jīng)股東會(huì)審議通過之日起生效。

第四十條 本制度由公司董事會(huì)根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定進(jìn)行修改和解釋。